原标题：运用羁系科技 引导中小券商合规文化建设

□宏信证券有限责任公司董事长  吴玉明

一、金融危急后FINRA

引领中小券商合规文化建设

美国金融业羁系局（FINRA）作为美国证券场外市场的自律羁系组织（SRO），接受美国证券买卖业务委员会（SEC）的羁系，类似中国证券业协会。截至2019年末，FINRA羁系对象主要包括3517家经纪公司、15.4万家分公司和62.4万名注册证券代表，其中76%的经纪公司都属于中小券商。

FINRA四大事情分别是制定和执行证券经纪公司和证券代表相干的道德羁系规则，举行道德规则合规查抄，提升市场透明度和完善投资者教诲。2008年金融危急产生以来，在《多德—弗兰克法》的推动下，FINRA的事情重点突出以金融消费者掩护为焦点的合规文化和制度建设上，在四大事情中均有相应体现。

（一）建立中小券商合规文化准则手册，完善行业道德羁系规则

针对金融危急中大量中小券商和金融消费者关于证券投资品类的纠纷，自2012年开始，FINRA在原有的行业道德准则手册中专门增长了中小券商合规道德准则指引条例。中小券商合规道德准则指引条例分为信息披露、实时告知和充实保障三个大类，每个种别中又有若干详细的举动准则。比方在信息披露大类中，FINRA提示中小券商需要根据金融消费者的风险测试结果，充实告知其选择的产物在各种风险事件下的丧失和收益。关于风险事件结果的语言表述也有详尽划定，比方不能以暗昧的投资术语误导消费者认知等。更紧张的是，FINRA保持了中小券商合规道德准则指引的开放性，并于2016年明确指出形成新准则的十个步骤——新规则发起，FINRA内部讨论，FINRA委员会审议，FINRA董事会审定，制定规则外部公示，向SEC提交审定，SEC在联邦注册公示，公示后修改，SEC批准，FINRA正式接纳告知。十个步骤可以或许确保新合规道德准则得到行业内中小券商、羁系机构、公众三方的充实讨论和修订，形成多方认可的合规道德准则“最大条约数”，从而保障新合规道德准则的束缚力。

（二）加大中小券商合规道品德为查抄力度，提升合规文化执行效力

自2017年开始，FINRA加大了对中小券商合规道品德为查抄力度。一是增长月度查抄结果通报。月度查抄通报包罗中小券商以及证券代表违反合规道德的详细不妥举动及其相应的处罚措施。二是公布制裁指引措施。在月度查抄以外，FINRA可以将中小券商和证券代表违反及格道品德为向天下仲裁委员会（NAC）报送，由NAC决定是否对有合规不道品德为的中小券商和证券代表实行制裁。三是对质券代表的小我私人禁入。FINRA对严重违反合规道德准则的证券代表实行小我私人禁入，即不能在FINRA成员券商内从业。相干职员如果有涉及违法举动的，FINRA可以进一步向SEC报送等候处置惩罚。小我私人禁入名单对公众公然，并按月度更新。

（三）不停完善中小券商信息公然制度，致力于提升市场透明度

为充实保障金融消费者对中小券商谋划和产物信息的知情权，自2016年开始，FINRA对中小券商信息公然制定了专门准则。专门准则对中小券商信息公然在三个方面举行约定，并上升为中小券商合规道德指引的正式部门。一是场内买卖业务信息详尽披露。这部门要求中小券商披露全部场内买卖业务产物，包括发起方式、资金运用、收益风险等相干的真实信息。投资者可以查询特定券商5年内的场内买卖业务信息披露状态。二是场外买卖业务信息详尽披露。场外买卖业务包括中小券商作为发起人和中心人参与的场外产物。场外产物要求披露买卖业务对手方、产物主要参与人以及资金终极使用人等要害信息。投资者可以查询特定券商两年内的场外买卖业务信息披露状态。三是证券代表信息披露。中小券商需要公布参与买卖业务的证券代表小我私人书息，包括所持职业证书状态、近三年内最大十笔买卖业务产物信息、最近通过FINRA相干道德测试情况等。FINRA认为证券代表小我私人书息有助于投资人正确熟悉所投资产物涉及的操作风险。

（四）增设中小券商投资者教诲课程，充实保障金融消费者专业教诲

根据2012年美国天下金融能力观察（NFCS），全美64%的投资人表示对中小券商的谋划范围、产物种别缺乏相识，因此，自2013年开始FINRA在原有投资者教诲课程基础上增设中小券商板块，主要包括三方面内容。一是中小券商谋划范围。这部门内容向投资者说明了中小券商在各州的谋划范围差异以及所从事买卖业务的额度限定、可以或许举行买卖业务产物的种别等基础信息。二是中小券商投资工具。这部门内容向投资者展示了中小券商从事的股票、债券、投资基金、银行产物、年金、退休金、商品期货以及保险等主要产物的投资方式、佣金水平和风险情况等。三是投资者权益掩护。这部门如实向投资者告知当产生产物纠纷时，应该如何向FINRA及SEC等相干羁系机构提交投诉、生存证据和寻求专业法律援助等。

FINRA针对中小券商的合规道德准则引导事情取得了一定成效。2018年FINRA的年报显示，中小券商违反合规道品德为相比于2012年降落67%，对中小券商违反合规道品德为的查抄和处置惩罚相比于2012年上升39%，同时投资者对中小券商违反合规道品德为的投诉相比于2012年降落23%。2018年美国NFCS观察，天下仅有12%的投资者表示不相识中小券商的相干业务，相比于2012年的观察结果降落52个百分点。别的，观察中77%的投资者表示对中小券商行业合规情况感到满足。

党的十九届四中全会提出“要坚持和完善繁荣发展社会主义先进文化的制度，巩固全体人民团结奋斗的配合思想基础”，作为坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国度治理体系和治理能力现代化的重点使命之一。证券行业文化建设是中国资本市场高质量发展的紧张组成。中国证监会党委书记、主席易会满在《加速行业文化建设，优化行业发展生态，着力提升证券基金机构软实力和焦点竞争力》发言中提出，“加速建设‘合规、诚信、专业、稳健’的行业文化，为资本市场长期稳定康健发展提供价值引领和精神支持”。合规是底线，合规文化建设位列行业文化建设首位，合规文化的高质量建设直接决定行业文化建设成效。截至2019年末，天下131家券商中A类以下券商占比为61%，其中大部门都是中小券商。和大券商相比，中小券商面临市场竞争越发猛烈，券商行业文化建设特别是合规文化建设使命也更艰巨。美国作为世界上资本市场最成熟的国度之一，其金融业羁系局（FINRA）是天下最大的独立非政府证券业自律羁系机构，比年来在金融消费者掩照顾护士念下，鼎力大举运用羁系科技手段，在引导中小券商合规文化建设实践方面取得了一定成效，对我国中小券商合规文化建设具有紧张的启示意义。

二、FINRA运用羁系科技提升中小券商行业文化建设成效

FINRA在制度建设方面增强对中小券商合规文化建设引领的同时，也大量运用最新的羁系科技（RegTech）来提升合规文化建设效率，增强数据支持。羁系科技通常指代旨在促进市场参与者满足羁系合规需求能力的创新性技能。国际金融协会将羁系科技界说为“利用新技能以更快速、更高效地解决羁系合规问题”。

2008年金融危急后，各国金融羁系机构均熟悉到金融市场运转速率不停提高，产物及业务结构日趋庞大，传统的合规手段难以使金融机构实时满足羁系合规要求。为了可以或许有用解决羁系需求的问题，金融机构开始借助羁系科技手段以提高合规效率，降低合规成本；越来越多的技能初创公司正在运用创新技能为金融机构提供服务，以帮助他们举行羁系合规事情，而且有许多金融机构已经开始在内部开发各种羁系科技工具。根据汤森路透对凌驾500名合规及风险专业人士的观察数据，52%的受访者认为羁系科技已经对公司和合规性管理产生一定影响，17%的受访者称已经实行了一个或多个羁系科技方案。美国风险投资数据公司CB Insights指出，2013年－2017年，羁系科技创业公司在585宗买卖业务中融资近50亿美元，而且大部门公司专注于金融服务的合规性业务。

FINRA充实捉住比年来出现的创新型技能，比方人工智能、大数据、云计算、自然语言处置惩罚、漫衍式账本、生物辨认、应用程序接口（API）等，将羁系科技和中小券商合规文化建设指引相联合，有用降低了合规成本，使合规流程尺度化、自动化，增强了中小券商运营的风险管理和合规性整合，主要体现在以下四个方面。

（一）监视与监测

根据FINRA事情职员与经纪自营商以及其他参与者的探讨结果，监视与监测是羁系科技的紧张应用领域，涉及买卖业务员、注册业务职员、员工、客户等主体。中小券商表示他们在该领域投入大量资源，寻求运用人工智能、云计算、大数据等羁系科技工具提高合规警报的准确率，并监视员工的事情效率。一些中小券商表示，在使用羁系科技工具后产生的虚伪警报显著减少。差别于传统的基于规则的合规体系，羁系科技工具运用基于风险的监视预测模子，辨认并利用数据模式为决议提供依据。比方通过训练汗青数据查找当前数据中的可疑模式，以辨认未来数据的趋势，通过定期或连续地学习新数据来连续优化预警体系，形成反馈历程。羁系科技工具还可以记载和分析笔墨、音频、视频等非结构化的数据，高效地审阅更大量和更多种类的通讯信息，从基于样本的审查转向审查全部的通讯数据，并将非结构化和结构化等伶仃的数据流接洽起来。运用呆板学习、自然语言处置惩罚等技能，羁系科技工具还可以重点存眷特定术语、破译俚语和语气，以反应情感的强烈水平。

FINRA要求中小券商根据相干适用性规则（比方，FINRA条例3110和3120）制定与监控体系相干的监控政策和程序，包括为羁系科技工具的监视和管理制定合理的控制体系和流程。以下列出了经纪自营商在使用羁系科技工具时可能需要注意的潜在监视和管理问题：一是建立跨职能的技能管理架构。由跨领域的团队举行羁系工具的开发、测试和部署，可以通过在差别测试场景下差别功效的输入输出，更好地发明潜在问题。二是羁系科技工具的扼要说明。对算法和相干计谋举行简朴化的描述，可以使非技能职员更好地理解羁系工具的预期功效，有利于评估与预期不相符的结果。三是数据质量风险管理。数据对羁系科技工具是至关紧张的，制订适当的数据质量风险管理计划有助于包管数据的准确性、完备性和一致性。四是辨认息争决错误或妨碍的流程。羁系科技工具在出现错误或妨碍时可能出现重大风险，中小券商通过适当的机制和流程有助于辨认、相应和减少重大风险的产生。五是职员培训。中小券商对合规、监视和运营职员举行培训，以帮助他们使用羁系科技工具。

（二）客户辨认及反洗钱（AML）合规

客户身份辨认（KYC）和反洗钱相干法律法例对金融市场的稳定和秩序至关紧张。市场参与者表明，传统的客户辨认与反洗钱监测解决方案并没有到达预期的效果，因此金融业正在探索使用羁系科技工具以寻求更有用的解决方案。已经有羁系科技公司推出了基于风险的更快速、更高效的体系，比方使用生物辨认技能以跟踪和辨认客户活动；运用漫衍式账本技能制止差别金融机构间对客户的重复监控；利用数据分析处置惩罚技能将客户数据与外部数据相联合，创建更全面的客户画像。羁系科技工具还提供了实时监控的能力。别的，一些金融机构也在探索行业共享的解决方案，而非局限于某个公司内部，来减轻整个行业的合规负担，促举行业参与者的数据聚合，增强跟踪公司之间的资金流动和买卖业务关系。

思量到大部门中小券商都将AML合规和汇报事情外包给羁系科技第三方供应商，FINRA也对科技第三方供应商订定相干条例，处置惩罚好外包协议的相干事宜。以下是经纪自营商需要注意的问题：一是对供应商举行尽职观察，包括其技能、运营和财政稳健性。二是供应商是否相识与其提供的羁系科技解决方案有关的羁系要求，并有对应的体系来监控并对羁系要求的变化举行更新。三是供应商的网络宁静政策和程序是否规范，特别是外包协议中涉及敏感公司和客户数据共享的时候。四是制定事情转移计划，以备当供应商无法履行其义务时，事情可以立刻举行交接。五是当外包羁系科技服务产生了新的存档记载，根据买卖业务法案17a-3和17a-4以及FINRA条例4511（书籍和记载：一般性要求），中小券商可能需要与供应商互助建立适当的存档程序。

（三）汇报和风险管理

在汇报和风险管理领域，FINRA要求中小券商运用羁系科技工具促进风险数据汇总、风险度量创建和监测、羁系汇报的自动化。比方，通过部署羁系科技工具来网络和分析有关资本和流动性的信息，以便在中小券商内部模子中使用或向羁系机构汇报。通过呆板人历程自动化（RPA）技能，中小券商可以提升合规流程自动化水平，减少使命的重复执行，降低错误率，加速合规流程，开释更多中小券商资源。将羁系工具嵌入中小券商的运营和监视流程，中小券商可以具有事前发明潜在不合规活动的能力，而且通过提高合规警报的准确率，降低中小券商合规成本，提高生产率，将资源集中在高风险领域。别的，许多新兴的羁系科技工具提供了良好的交互体验，对非技能配景职员具有普适性，而且通过用户界面综合可视化，可以更快捷地举行相干员工培训，简化合规性功效的分析。

掩护客户财政和小我私人书息是FINRA中小券商道德准则要求的职责和义务。美国证券买卖业务委员会（SEC）法例S-P（消费者财政信息隐私及小我私人书息掩护）中要求，经纪自营商必须制定书面政策和程序来解决客户信息存档的掩护问题。别的，根据美国天下证券买卖业务商协会（NASD）会员须知05－49（掩护机密客户信息），FINRA对中小券商数据掩护相干政策和程序提出以下要求：一是确保客户存档和信息的宁静性和机密性；二是防止任何对客户存档和信息产生的预期威胁和危害；三是防止可能对客户造成严重损害或未便的针对客户存档或信息的非授权访问或使用。

中小券商另有义务向客户提供初始和年度隐私通告，告知信息共享政策和客户相干权利。别的，美国证券买卖业务委员会法例S-ID（红旗法例）要求提供或维护承保账户的经纪自营商建立和实行书面的“身份防盗计划”。另有许多国际、联邦和州级的法律法例，提出了与客户数据隐私相干的详细法例和要求，其中许多法律特别针对小我私人书息的网络和使用，中小券商应评估相干法律对其业务和羁系工具使用的适用性。

（四）投资者风险评估

为了可以或许向客户提供适当的投资发起，FINRA发起中小券商必须向客户征求小我私人书息，通过合理的政策和程序确定投资者的风险偏好，并定期更新和改进客户数据。羁系科技工具利用呆板学习、数据聚集等技能，与举动科学相联合，可以比现有工具更科学地确定投资者的风险偏好。比方，一些工具设计“游戏”情势，通过投资者在“游戏”中的体现评价投资者对市场情况和投资组合变化的反应情况，以此评估投资者的风险偏好。联合投资者已经声明的风险偏好信息，可以更全面地提供投资发起。别的，羁系科技工具还可以不中断地监测市场状态，使投资组合与投资者的风险状态保持一致。

三、FINRA引导中小券商举行合规文化建设对我国的启示

一是器重行业协会的引领作用。FINRA作为全美证券行业协会，继承了中小券商合规道德准则的制订、修订和维护执行。FINRA的实践证实，行业协会对于合规文化建设具有不可替换的引领作用，而道德准则的执行力度则是行业合规文化长期康健发展的坚实保障。因此，发起我国证券行业加速中小券商合规文化道德准则的制订，并完善相应规则执行及赏罚的制度保障。

二是器重羁系科技的创新应用。FINRA大量运用羁系科技，在人力资源有限的情况下提升宽大中小券商合规道德准则履行和羁系事情效率，确保在合规文化建设方面“人人公平，全面笼罩”。发起我国证券行业加速羁系科技在合规文化建设的应用，增强盛数据、云计算、产物沙盒等技能在提升合规文化准则执行和反馈方面的能效，探索行业合规文化建设的技能尺度。

三是器重中小券商的自身规范。中小券商自订的合规道德准则是对FINRA行业道德准则的紧张增补，也是合规文化建设的微观创新。海内中小券商在合规文化的自身规范方面已经有了一些开端探索，如宏信证券的企业文化理念中夸大了合规文化建设在投资者掩护、公众相同以及人才和培训方面的举措。这些举措均高于行业羁系规则并切合公司自身发展特色和客户需求。未来中国中小券商在自身合规文化建设方面应大胆举行更多的有益探索。（本专栏由中国证券业协会与中国证券报联合推出）